江苏爱康科技股份有限公司　　关于公司非公开发行股票牵涉到关联交易的公告　　本公司及董事会全体成员确保信息透露内容的现实、精确和原始，没欺诈记述、　　误导性陈述或根本性遗漏。　　一、关联交易阐述　　1、交易情况　　公司第二届董事会第三十八次临时会议审查会通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签定所附生效条件的股份股份合约（修订版）的议案》等议案。江苏爱康实业集团有限公司（以下全称爱康实业）将于本次董事会开会日与公司签定所附生效条件的《非公开发行股票之股份合约（修订版）》。

爱康实业不参予本次非公开发行定价的市场询价过程，表示同意拒绝接受市场询价结果并与其他股份对象以完全相同的价格股份，且允诺以现金方式按照与其他发售对象完全相同的股份价格，股份数额不高于本次非公开发行股份总数的10%。　　2、关联关系　　江苏爱康实业集团有限公司持有人公司股份67，999，500股，占到公司股份总数的18.76%，为公司的第一大股东；爱康国际有限公司有限公司（爱康国际有限公司）持有人公司股份56，993，625股，占到公司股份总数的15.72%，为公司的第二大股东。另外，江阴爱康投资有限公司（爱康投资）持有人公司股份5，872，500股，占到公司股份总数的1.62%。

邹承慧先生必要持有人公司股份13，091，263股，占到公司股份总数的3.61%，并通过持有人爱康实业100%的股份、持有人爱康国际有限公司100%的股份、持有人爱康投资39.29%的股份，构建对公司的间接股权。邹承慧先生为公司实际掌控人。

　　3、审查会程序　　根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，涉及议案投票表决时，邹承慧先生为本公司实际掌控人、徐国辉先生、袁源女士为邹承慧先生掌控的本公司的第一大股东爱康实业的副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为该事项的关联董事，应予以规避，该议案不应由出席会议非关联的董事投票表决通过。公司独立国家董事就该关联交易展开了事前审查，并公开发表独立国家意见。

此项关联交易还需取得股东大会的批准后，与该项交易有利害关系的关联股东在股东大会审查会涉及议案时规避投票表决。　　二、关联交易的主要内容和定价政策　　邹承慧于2015年10月20日与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份合约（修订版）》，主要内容如下：　　（一）合约主体　　甲方：江苏爱康科技股份有限公司　　乙方：江苏爱康实业集团有限公司　　（二）股份价格、股份方式和股份数额　　甲方表示同意向乙方发售、乙方表示同意向甲方股份的标的股份的股票数量为不高于本次发行股票总量的10%（最后股份数量由甲、乙双方协商后确认）。

乙方不参予本次发售定价的市场询价过程，表示同意拒绝接受市场询价结果并与其他股份对象以完全相同的价格股份标的股份。　　乙方股份比例不高于本次发售总数的10%。明确股份数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的许可与本次发售的荐举机构（主承销商）协商后确认。

　　本次发售如经常出现无其他投资者报价的情况，则乙方的股份价格为不高于发售底价，即9.32元/股。明确股份价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的许可与本次发售的荐举机构（主承销商）协商后确认。

　　如果甲方股票在定价基准日至发售日期间再次发生发放股利、送来白股、转增股本等除息、除权不道德，股份价格、股份数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的许可与本次发售的荐举机构协商后不作适当调整。

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